Die Post vom Bundesamt für Justiz kommt selten überraschend, wird aber trotzdem regelmäßig zur Überraschung. Der Jahresabschluss wurde nicht rechtzeitig offengelegt, und das Ordnungsgeldverfahren läuft. Der Betrag ist verschmerzbar. Unangenehmer ist die Frage, die sich daran anschließt: Wenn diese Frist niemandem aufgefallen ist, welche noch?
Geschäftsführerpflichten verteilen sich über das ganze Jahr, kommen aus mehreren Gesetzen und haben eines gemeinsam: Ihre Verletzung trifft nicht nur die Gesellschaft, sondern die Geschäftsführung persönlich. Wer sie in einen Kalender überführt, verwandelt ein diffuses Risiko in eine überschaubare Aufgabe.
clience.legal ist eine digitale Wirtschaftskanzlei für Unternehmerinnen und Unternehmer. Wir begleiten Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer bei genau dieser Ordnungsarbeit und behalten dabei rechtliche und wirtschaftliche Folgen zusammen im Blick. Dieser Beitrag legt die Pflichten auf zwölf Monate um und nennt zu jeder die persönliche Haftungsfolge bei Versäumnis.
Das Wichtigste im Überblick
- Maßstab ist § 43 GmbHG: Die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns, bei Verletzung persönliche Haftung auf Schadensersatz nach Absatz 2.
- Drei Fristen sind existenziell: Insolvenzantrag binnen drei Wochen bei Zahlungsunfähigkeit, sechs Wochen bei Überschuldung, und die unverzügliche Einberufung bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals.
- Sozialabgaben sind Chefsache: Nicht abgeführte Arbeitnehmerbeiträge begründen nach § 266a StGB eine persönliche Strafbarkeit.
- Offenlegung wird automatisch verfolgt: Bei verspäteter Offenlegung des Jahresabschlusses droht ein Ordnungsgeld von mindestens 2.500 Euro.
- Delegation entlastet nur teilweise: Auswahl, Einweisung und Kontrolle bleiben bei der Geschäftsführung, sonst greift der Vorwurf des Organisationsverschuldens.
- Der 1. Januar 2027 steht im Kalender: Ab dann müssen Unternehmen mit mehr als 800.000 Euro Vorjahresumsatz inländische B2B-Rechnungen elektronisch ausstellen.
Woraus die Haftung folgt
Der Ausgangspunkt ist § 43 Abs. 1 GmbHG. Die Geschäftsführung hat in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns anzuwenden. Absatz 2 knüpft daran die persönliche Schadensersatzpflicht bei Verletzung dieser Pflicht. Unternehmerische Fehlentscheidungen sind davon nicht erfasst, solange sie auf angemessener Informationsgrundlage und zum Wohl der Gesellschaft getroffen wurden.
Anders liegt es bei Pflichten, die keinen Ermessensspielraum kennen. Fristen, Abgaben, Meldungen und gesetzlich vorgeschriebene Organisationsmaßnahmen sind entweder erfüllt oder nicht. Genau diese Kategorie bildet der folgende Kalender ab. Vertiefend dazu unsere Darstellung zur persönliche Haftung in GmbH und UG und die aktuelle Entwicklungen zur Geschäftsführerhaftung.
Warum ein Kalender wirkt und eine Checkliste nicht
Pflichtenlisten gibt es reichlich. Sie scheitern in der Praxis daran, dass sie keinen Auslöser haben. Eine Liste wird gelesen, für richtig befunden und abgelegt. Ein Termin dagegen erscheint im Kalender, erzeugt eine Handlung und hinterlässt eine Spur.
Hinzu kommt ein zweiter Effekt. Wer Pflichten über das Jahr verteilt, vermeidet die Häufung im ersten Quartal, in der ohnehin Abschluss, Steuererklärungen und Planung zusammenfallen. Themen wie Datenschutzdokumentation, Meldestelle oder Vollmachten lassen sich problemlos in ruhigere Monate legen.
Für die Beweisführung ist die Terminstruktur ebenfalls wertvoll. Wird Ihnen später vorgeworfen, eine Entwicklung nicht erkannt zu haben, ist ein regelmäßiger, dokumentierter Prüftermin das stärkste Gegenargument. Er zeigt, dass die Überwachung eingerichtet war und nicht vom Zufall abhing.
Der Pflichtenkalender im Jahresverlauf
Der Kalender geht von einem Geschäftsjahr aus, das dem Kalenderjahr entspricht. Bei abweichendem Geschäftsjahr verschieben sich die Termine entsprechend.
Januar bis März: Abschluss und Bestandsaufnahme
- Jahresabschluss aufstellen: § 264 Abs. 1 HGB verlangt die Aufstellung binnen drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, kleine Kapitalgesellschaften haben sechs Monate Zeit. Haftungsfolge: Verletzung der Buchführungspflichten, im Krisenfall zusätzlich strafrechtlich relevant.
- Inventur und Belege sichern: Buchungsbelege sind seit 2025 acht Jahre aufzubewahren. Haftungsfolge: Bei Lücken drohen Schätzungen der Finanzverwaltung und im Insolvenzfall der Vorwurf mangelhafter Buchführung.
- Lohnsteuerbescheinigungen und Meldungen: Fristen zum Jahreswechsel prüfen. Haftungsfolge: Haftung für Lohnsteuer nach § 69 AO.
- Vertrags- und Fristenübersicht aktualisieren: Laufzeiten, Verlängerungsklauseln und Kündigungstermine für das laufende Jahr erfassen. Haftungsfolge: Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft bei vermeidbaren Verlängerungen.
April bis Juni: Beschlüsse und Organisation
- Feststellung des Jahresabschlusses: Nach § 42a Abs. 2 GmbHG haben die Gesellschafter binnen acht Monaten nach Ende des Geschäftsjahres zu beschließen, bei kleinen Gesellschaften binnen elf Monaten. Haftungsfolge: Pflichtverletzung gegenüber der Gesellschaft, Angriffsfläche bei Streitigkeiten unter Gesellschaftern.
- Ergebnisverwendung und Ausschüttung: Vor jeder Auszahlung ist zu prüfen, ob das Stammkapital erhalten bleibt. Haftungsfolge: Erstattungspflicht nach § 31 GmbHG bei verbotener Auszahlung.
- Arbeitsschutzunterweisung: Nach § 12 ArbSchG und den Vorschriften der Unfallversicherungsträger mindestens jährlich, dokumentiert. Haftungsfolge: Bußgelder, im Schadensfall persönliche Verantwortung.
- Gefährdungsbeurteilungen prüfen: § 5 ArbSchG verlangt eine Anpassung bei veränderten Bedingungen. Haftungsfolge: Regress der Unfallversicherung bei Arbeitsunfällen.
Juli bis September: Compliance und Datenschutz
- Datenschutzdokumentation überprüfen: Verarbeitungsverzeichnis, Auftragsverarbeitungsverträge und Löschkonzept an die tatsächliche Systemlandschaft anpassen. Ab 20 ständig mit automatisierter Verarbeitung beschäftigten Personen ist nach § 38 BDSG ein Datenschutzbeauftragter zu benennen. Haftungsfolge: Bußgelder bis zu vier Prozent des weltweiten Jahresumsatzes.
- Interne Meldestelle prüfen: Ab fünfzig Beschäftigten Pflicht, einschließlich Fristen, Vertraulichkeit und Dokumentation. Haftungsfolge: Bußgeld und Beweisprobleme bei Repressalienvorwürfen.
- Transparenzregister abgleichen: Änderungen bei den wirtschaftlich Berechtigten sind unverzüglich mitzuteilen. Haftungsfolge: Bußgelder nach dem Geldwäschegesetz, Veröffentlichung von Verstößen.
- Vollmachten und Zeichnungsrechte: Überprüfen, wer im Unternehmen was unterschreiben darf. Haftungsfolge: Bindung an Verträge, die niemand bewusst geschlossen hat.
Oktober bis Dezember: Offenlegung und Planung
- Jahresabschluss offenlegen: § 325 Abs. 1a HGB verlangt die Offenlegung spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag. Haftungsfolge: Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB mit einem Rahmen von 2.500 bis 25.000 Euro, gerichtet gegen die Gesellschaft und die Geschäftsführung.
- Liquiditätsplanung für das Folgejahr: Rollierende Planung mit definierten Schwellen, ab denen gehandelt wird. Haftungsfolge: Ohne Planung fehlt der Nachweis, die Krisenfrüherkennung nach § 1 StaRUG erfüllt zu haben.
- Versicherungen prüfen: Deckungssummen und Ausschlüsse, insbesondere bei einer Vermögensschaden-Haftpflicht für Organe. Haftungsfolge: Persönliche Inanspruchnahme ohne Deckung.
- Handelsregister abgleichen: Geänderte Vertretungsverhältnisse, Anschriften und Gesellschafterlisten anmelden. Haftungsfolge: Rechtsscheinhaftung und Zwangsgeldverfahren.
Die Pflichten ohne Kalendertermin
Drei Bereiche laufen unabhängig vom Jahresrhythmus und verursachen die schwersten Folgen.
Erstens die Abgaben. Sozialversicherungsbeiträge sind spätestens am drittletzten Bankarbeitstag des Monats fällig. Werden die Arbeitnehmeranteile nicht abgeführt, liegt darin nach § 266a StGB eine Straftat, für die die Geschäftsführung persönlich einsteht. Lohnsteuer und Umsatzsteuervoranmeldungen sind grundsätzlich bis zum zehnten Tag des Folgemonats anzumelden, mit Haftung nach § 69 AO.
Zweitens die Krisenfrüherkennung. § 1 StaRUG verlangt fortlaufende Überwachung bestandsgefährdender Entwicklungen. Tritt Zahlungsunfähigkeit ein, ist der Insolvenzantrag ohne schuldhaftes Zögern zu stellen, spätestens binnen drei Wochen, bei Überschuldung binnen sechs Wochen. Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife lösen die Erstattungspflicht nach § 15b InsO aus. Unabhängig davon ist bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals nach § 49 Abs. 3 GmbHG unverzüglich die Gesellschafterversammlung einzuberufen. Details dazu bei der Krisenfrüherkennung nach dem StaRUG und den Haftungsfallen in der Unternehmenskrise.
Drittens die Organisation. Die Pflicht, das Unternehmen so einzurichten, dass Rechtsverstöße verhindert werden, kennt keinen Stichtag. Sie wird immer dann geprüft, wenn etwas passiert ist.
Die drei häufigsten Lücken in der Praxis
Bei Bestandsaufnahmen tauchen immer wieder dieselben Punkte auf, unabhängig von Branche und Größe.
Die erste Lücke betrifft die Gesellschafterbeschlüsse. Der Jahresabschluss wird erstellt und offengelegt, der Feststellungsbeschluss fehlt jedoch oder existiert nur als formloser Vermerk. Solange alle Beteiligten einig sind, fällt das nicht auf. Bei Streit unter Gesellschaftern, beim Verkauf oder in der Insolvenz wird daraus ein Angriffspunkt, und Beschlüsse lassen sich rückwirkend nicht sauber herstellen.
Die zweite Lücke betrifft die Dokumentation von Entscheidungen. Größere Vorhaben werden geprüft und besprochen, aber nicht festgehalten. Wird später ein Schaden geltend gemacht, muss die Geschäftsführung darlegen, auf welcher Informationsgrundlage sie entschieden hat. Eine kurze Aktennotiz mit Datum, Alternativen und Begründung genügt und ist im Ernstfall die tragende Verteidigung.
Die dritte Lücke betrifft die Fristenübersicht bei Verträgen. Kündigungstermine, Verlängerungsklauseln und Preisanpassungsfristen liegen verteilt in Ordnern und Postfächern. Ungewollte Verlängerungen sind die Folge, und der wirtschaftliche Schaden ist der Gesellschaft gegenüber grundsätzlich erstattungsfähig.
Der Termin, den Sie jetzt vorbereiten müssen
Zum 1. Januar 2027 endet die allgemeine Übergangsfrist bei der elektronischen Rechnung. Unternehmen mit einem Gesamtumsatz von mehr als 800.000 Euro im Jahr 2026 müssen inländische Rechnungen an andere Unternehmen dann als strukturierte elektronische Rechnung ausstellen. Ein PDF genügt nicht, erforderlich ist ein Format nach der europäischen Norm, etwa XRechnung oder ZUGFeRD. Ab dem 1. Januar 2028 gilt die Pflicht unabhängig vom Umsatz.
Der praktische Druck entsteht früher als das Datum vermuten lässt. Maßgeblich ist der Umsatz des laufenden Jahres, die Umstellung betrifft Warenwirtschaft, Buchhaltung und Ausgangsprozesse, und die strukturierten Datensätze sind acht Jahre unveränderbar aufzubewahren. Wer die Schwelle 2026 überschreitet, sollte die Umstellung im laufenden Quartal beginnen.
Ein zweiter Punkt betrifft die Vertragsseite. Die Umstellung berührt nicht nur die Technik, sondern auch bestehende Vereinbarungen. Wer in Dauerschuldverhältnissen geregelt hat, wie Rechnungen übermittelt werden, sollte prüfen, ob diese Regelung zum neuen Format passt. Auch die Frage, wann eine Rechnung als zugegangen gilt, wirkt sich unmittelbar auf Fälligkeit und Verzug aus. Diese Punkte lassen sich gut mit der Erstellung von Verträgen und AGB verbinden.
Was Delegation ändert und was nicht
Kein Geschäftsführer erledigt diese Punkte selbst. Delegation ist zulässig und in größeren Unternehmen zwingend. Sie verlagert die Aufgabe, nicht die Verantwortung.
- Auswahl: Die beauftragte Person oder der Dienstleister muss fachlich geeignet sein. Bei erkennbarer Überforderung greift der Vorwurf des Auswahlverschuldens.
- Einweisung: Zuständigkeit, Umfang und Grenzen müssen klar sein, am besten schriftlich in einer Geschäftsverteilung.
- Kontrolle: Es braucht einen Rückkanal, über den die Erledigung bestätigt wird. Ohne Kontrolle bleibt die Delegation wirkungslos.
Praktisch genügt eine einzige Übersicht mit Pflicht, Frist, verantwortlicher Person und Erledigungsvermerk, die zweimal im Jahr durchgesehen wird. Genau diese Übersicht ist im Streitfall Ihr Nachweis, sorgfältig gehandelt zu haben. Wie sich das in ein System überführen lässt, zeigen wir unter Compliance-Management-Systeme und für den Meldebereich unter Hinweisgebersysteme und ISO 37301.
Vier Situationen, in denen der Kalender nicht reicht
Bestimmte Ereignisse lösen einen Prüfbedarf aus, der außerhalb des Jahresrhythmus liegt. In diesen Fällen sollte die Pflichtenlage kurzfristig neu bewertet werden.
- Amtsantritt: Wer die Geschäftsführung übernimmt, haftet ab dem ersten Tag auch für Zustände, die er vorgefunden hat, sobald er sie hätte erkennen müssen. Eine Bestandsaufnahme in den ersten Wochen ist deshalb kein Misstrauen gegenüber dem Vorgänger, sondern Eigenschutz.
- Überschreiten einer Schwelle: Bei fünfzig Beschäftigten kommt die interne Meldestelle hinzu, bei zwanzig ständig mit automatisierter Datenverarbeitung befassten Personen der Datenschutzbeauftragte. Solche Schwellen werden im Wachstum oft unbemerkt überschritten.
- Wirtschaftliche Anspannung: Sobald die Liquidität knapp wird, verkürzen sich die Reaktionszeiten erheblich, und einzelne Zahlungen können haftungsrelevant werden. Ab diesem Punkt gilt eine engere Taktung als der Jahreskalender.
- Neues Geschäftsfeld oder Auslandsgeschäft: Mit dem Geschäftsmodell ändern sich die anwendbaren Vorschriften, von der Produktregulierung über das Steuerrecht bis zu Exportkontrollen.
In allen vier Fällen genügt eine kurze Prüfung, um die Übersicht anzupassen. Aufwendig wird es nur, wenn der Anlass verstreicht und die Anpassung erst im Schadensfall nachgeholt wird.
Passend dazu: Rechtliche Prävention im Unternehmen.
Senden Sie uns eine kurze Übersicht: Rechtsform, Beschäftigtenzahl, Geschäftsjahr, ob Sie Ausschreibungen bedienen und wie die Verantwortung für Fristen heute verteilt ist. Wir sagen Ihnen, welche Pflichten Sie konkret treffen, wo derzeit eine Lücke besteht und was sich mit geringem Aufwand schließen lässt. Vereinbaren Sie dafür ein kostenloses Erstgespräch von 15 bis 20 Minuten. Den fachlichen Rahmen dazu bildet unsere Beratung zu Compliance und Geschäftsführerhaftung, die laufende Betreuung übernehmen wir als externe Rechtsabteilung.
FAQs
Wofür haftet ein GmbH-Geschäftsführer persönlich?
Gegenüber der Gesellschaft haftet er nach § 43 Abs. 2 GmbHG für Schäden aus der Verletzung seiner Sorgfaltspflichten. Hinzu kommen Außenhaftungstatbestände, etwa für nicht abgeführte Arbeitnehmerbeiträge zur Sozialversicherung nach § 266a StGB, für Steuern nach § 69 AO und für Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife nach § 15b InsO. Unternehmerische Fehlentscheidungen sind dagegen nicht erfasst, solange sie auf angemessener Informationsgrundlage getroffen wurden.
Bis wann muss der Jahresabschluss aufgestellt und offengelegt werden?
Die Aufstellung hat nach § 264 Abs. 1 HGB binnen drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres zu erfolgen, kleine Kapitalgesellschaften haben sechs Monate Zeit. Die Feststellung durch die Gesellschafter erfolgt nach § 42a Abs. 2 GmbHG binnen acht Monaten, bei kleinen Gesellschaften binnen elf Monaten. Offenzulegen ist spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag.
Was passiert bei verspäteter Offenlegung?
Das Bundesamt für Justiz leitet ein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB ein. Der Rahmen beträgt 2.500 bis 25.000 Euro, und das Verfahren kann wiederholt werden, bis die Offenlegung erfolgt ist. Das Ordnungsgeld richtet sich gegen die Gesellschaft und gegen die Geschäftsführung persönlich. Vorher ergeht eine Androhung mit einer Nachfrist.
Wann muss ich Insolvenz anmelden?
Bei Eintritt der Zahlungsunfähigkeit ohne schuldhaftes Zögern, spätestens binnen drei Wochen, bei Überschuldung spätestens binnen sechs Wochen. Diese Zeiträume sind Höchstfristen und dürfen nur genutzt werden, solange die Sanierung ernsthaft betrieben wird und Aussicht auf Erfolg besteht. Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife lösen eine Erstattungspflicht aus. Bereits bei drohender Zahlungsunfähigkeit stehen Sanierungsinstrumente zur Verfügung.
Was gilt bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals?
Nach § 49 Abs. 3 GmbHG ist unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Diese Pflicht besteht unabhängig davon, ob bereits Insolvenzreife vorliegt, und sie ist ein wichtiges Frühwarnsignal. Wird sie versäumt, liegt darin eine Pflichtverletzung, die im späteren Insolvenzverfahren regelmäßig geprüft wird. Der Verlust ist anhand einer aktuellen Zwischenbilanz zu beurteilen, nicht anhand des letzten Jahresabschlusses.
Wann sind Sozialversicherungsbeiträge fällig?
Spätestens am drittletzten Bankarbeitstag des Monats, in dem die Beschäftigung ausgeübt wird. Werden die Arbeitnehmeranteile nicht abgeführt, liegt darin eine Straftat nach § 266a StGB mit persönlicher Verantwortung der Geschäftsführung. In der Krise ist das besonders relevant, weil diese Zahlungen auch bei Liquiditätsengpässen vorrangig zu leisten sind. Eine rechtzeitige Abstimmung mit der Einzugsstelle ist in solchen Lagen sinnvoll.
Kann ich Pflichten wirksam delegieren?
Ja, die Aufgabe darf übertragen werden, die Verantwortung bleibt aber bei der Geschäftsführung. Erforderlich sind eine sorgfältige Auswahl, eine klare Einweisung mit definierten Zuständigkeiten und eine wirksame Kontrolle. Fehlt einer dieser Punkte, kommt der Vorwurf des Organisationsverschuldens in Betracht. Eine schriftliche Geschäftsverteilung mit Erledigungsvermerken ist die einfachste Absicherung.
Schützt mich eine D-and-O-Versicherung?
Sie kann Vermögensschäden aus Pflichtverletzungen abdecken, hat aber Grenzen. Vorsätzliche Pflichtverletzungen sind regelmäßig ausgeschlossen, ebenso Geldbußen und Strafen, die persönlich zu tragen sind. Prüfen Sie außerdem Deckungssumme, Nachhaftung nach dem Ausscheiden und die Behandlung von Ansprüchen der eigenen Gesellschaft. Eine Versicherung ersetzt die Pflichtenerfüllung nicht, sondern federt den Restfall ab.
Ab wann muss mein Unternehmen elektronische Rechnungen ausstellen?
Ab dem 1. Januar 2027, wenn der Gesamtumsatz im Vorjahr über 800.000 Euro lag. Für kleinere Unternehmen endet die Übergangsfrist am 31. Dezember 2027, ab dem 1. Januar 2028 gilt die Pflicht unabhängig vom Umsatz. Erforderlich ist ein strukturiertes Format nach der europäischen Norm, ein PDF genügt nicht. Die Datensätze sind acht Jahre unveränderbar aufzubewahren.
Wann lohnt sich ein Anwalt für den Haftungscheck?
Sobald mehrere Pflichten zusammenkommen und die Zuständigkeit unklar ist, lohnt die Prüfung. Wir gehen Ihre Pflichtenlage anhand von Rechtsform, Größe und Branche durch, benennen die offenen Punkte und richten die Übersicht ein, die im Ernstfall Ihre Verteidigung trägt. Der Aufwand dafür ist überschaubar, die Folgen eines einzigen versäumten Termins sind es nicht. Besonders sinnvoll ist die Prüfung bei Amtsantritt, bei Wachstumsschritten und in wirtschaftlich angespannten Phasen.
