Das Handels- und Gesellschaftsrecht regelt, wie ein Unternehmen aufgebaut ist, wer entscheidet, wer haftet und wie Anteile übertragen werden. Fehler in diesem Fundament zeigen sich meist erst Jahre später — beim Gesellschafterstreit, beim Zukauf oder in der Krise.
Das Handels- und Gesellschaftsrecht regelt, wie ein Unternehmen aufgebaut ist, wer entscheidet, wer haftet und wie Anteile übertragen werden. Fehler in diesem Fundament zeigen sich meist erst Jahre später — beim Gesellschafterstreit, beim Zukauf oder in der Krise.
Clience.Legal wird von einem Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht geführt (verliehen durch die Rechtsanwaltskammer Nürnberg) und gestaltet diese Strukturen so, dass sie auch unter Druck tragen.
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Gesellschaftsrechtliche Weichen werden früh gestellt: bei der Wahl der Rechtsform, in der Satzung, im Geschäftsführeranstellungsvertrag und in der Frage, wer welche Anteile hält. Wer diese Punkte mit Musterdokumenten aus dem Internet erledigt, spart im ersten Jahr Geld und zahlt es im Konfliktfall vielfach zurück.
Bereits vor der Eintragung entstehen Rechtswirkungen. Die Vorgründungsgesellschaft, in der die Gründer vor der notariellen Beurkundung zusammenwirken, ist gesellschaftsrechtlich eine eigene Gesellschaft — mit persönlicher Haftung der Beteiligten. Wer in dieser Phase Verträge schließt, sollte wissen, wofür er einsteht.
Auch die laufende Struktur will gepflegt werden. Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) hat zum 1. Januar 2024 Änderungen gebracht, die Personengesellschaften und ihre Gesellschafter betreffen. Solche Änderungen fallen nicht auf, solange alles gut läuft — und werden teuer, sobald es das nicht mehr tut.
Der Weg zur GmbH verläuft in klar abgrenzbaren Phasen: Vorgründungsgesellschaft, Vor-GmbH nach der notariellen Beurkundung und schließlich die eingetragene GmbH. Jede Phase hat eigene Haftungsregeln. Das Stammkapital und seine Aufbringung sind gesetzlich vorgegeben (§§ 4, 5 GmbHG regeln Firma und Stammkapital), die Geschäftsführung wird gesondert bestellt und angestellt.
In der Praxis entscheidet weniger die Gründung selbst als das, was danach kommt: Gesellschafterbeschlüsse, Kompetenzverteilung, Zustimmungsvorbehalte für riskante Geschäfte und die Frage, wie Gesellschafter im Streitfall wieder auseinandergehen. Wir gestalten diese Regelungen so, dass sie im Ernstfall funktionieren.
Im Außenverhältnis ist die Haftung gegenüber Dritten in der Regel auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Im Innenverhältnis kann der Geschäftsführer dagegen persönlich haften, wenn er sorgfaltswidrig handelt oder Führungspflichten verletzt (§ 43 Abs. 1 GmbHG). Entgegen der allgemeinen Erwartung muss der Geschäftsführer dabei beweisen, dass ihn kein Verschulden trifft.
Wer diese Verteilung kennt, kann sie gestalten: durch klare Ressortzuweisungen, dokumentierte Gesellschafterweisungen, Zustimmungsvorbehalte und — wo sinnvoll — Haftungsbegrenzungen und Versicherungslösungen. Details dazu finden Sie auf unserer Seite zur Geschäftsführer-Haftung.
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GmbH, UG oder Holding — die Rechtsform soll zur Finanzierung, Haftung und Steuerplanung passen.
Sie wollen Stimmrechte, Abfindung, Vesting und Ausstiegsszenarien vorab klar regeln.
Einzelunternehmen, GbR oder OHG sollen in eine GmbH oder UG umgewandelt werden.
M&A-Transaktionen brauchen saubere Due Diligence und belastbare Verträge.
ESOP- oder VSOP-Programme sollen Talente binden, ohne Kontrolle abzugeben.
Beratung zur Rechtsform, Satzung, Geschäftsführeranstellungsvertrag, Dienstwagenregelung.
Aufbau von Mutter- und Tochtergesellschaften als UG oder GmbH.
Einzelunternehmen, GbR oder OHG in GmbH oder UG überführen.
Entwurf und Umsetzung von ESOP- und VSOP-Programmen.
Treuhandvertrag, Treuhänder, Transparenzregister und laufendes Setup.
Beschlussmängel, Auskunftsrechte, Abberufung und Ausschluss von Gesellschaftern.
Kurzes Kennenlerngespräch, digital und unverbindlich.
Sicher und digital, ganz ohne Papierkram.
Analyse Ihrer Situation mit klaren Empfehlungen.
Effizient, ortsunabhängig und persönlich.
Das hängt von Haftung, Finanzierung, Gesellschafterkreis und Wachstumsplänen ab. Wir klären das im kostenlosen Erstgespräch und empfehlen die Struktur, die zu Ihrem Vorhaben passt — nicht die, die am schnellsten eingetragen ist.
Ja. Vor der notariellen Beurkundung besteht eine Vorgründungsgesellschaft, in der die Gründer persönlich haften. Erst mit Eintragung entsteht die GmbH als juristische Person mit der gesetzlichen Haftungsbeschränkung.
Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts ist zum 1. Januar 2024 in Kraft getreten und hat das Recht der Personengesellschaften umfassend neu geordnet. Bestehende Gesellschaftsverträge sollten daraufhin überprüft werden.
Ja. Wir gestalten Holdingstrukturen mit Mutter- und Tochtergesellschaft in der Rechtsform UG oder GmbH, inklusive der erforderlichen Verträge und Beschlüsse. Steuerliche Fragen stimmen wir mit Ihrem Steuerberater ab — wir ersetzen ihn nicht.
Wir prüfen zunächst Ausgangs- und Zielstruktur, entwerfen die erforderlichen Verträge und Beschlüsse und begleiten die Umsetzung bis zur Eintragung. Steuerliche Leistungen sind darin nicht enthalten.
Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Darius Dubiel ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht mit besonderem Fokus auf Compliance-Beratung, Restrukturierung, Insolvenzrecht, Digitalisierung und den Einsatz Künstlicher Intelligenz (KI) im Unternehmenskontext. Er ist spezialisiert auf Unternehmensrecht, die rechtliche Begleitung von Coaches sowie auf Fragen des Insolvenz- und Restrukturierungsrechts. Ein weiterer Schwerpunkt liegt in der Vertretung von Coaches und Bildungsträgern in Verfahren rund um das Fernunterrichtsschutzgesetz (FernUSG), die ZFU-Zulassung sowie Rückforderungen von Kunden.
Schildern Sie uns Ihr Anliegen — wir ordnen es im kostenlosen Erstgespräch fachlich ein und zeigen Ihnen die nächsten Schritte.
